【ドイツ】サプライチェーン・デューディリジェンス法（Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz（LkSG））の内容（７）
1月5日のブログ記事に続く内容です。
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz（サプライチェーン・デューディリジェンス法）
https://www.bgbl.de/xaver/bgbl/start.xav?startbk=Bundesanzeiger_BGBl&jumpTo=bgbl121s2959.pdf
第10条 文書化義務と報告義務
（１）文書化義務として、企業は第3条の注意義務（12月19日のブログ記事参照）を履行していることを文書にして示すよう義務付けられます。文書は作成から少なくとも7年間、保管します。
（２）報告義務として、企業は毎年、前の事業年度における注意義務の履行状況を文書にまとめて報告書とし、当該事業年度の終了から4か月以内に、インターネット上で公開することを義務付けられます。公開期間は7年間で、無料で誰でも閲覧できるようにします。報告書には以下の4項目を含むこととしているので、4項目を直訳します。
1．人権または環境に関する義務について、企業がリスクや侵害を把握したか、把握したのであればその内容。
2．企業が注意義務を履行するために、第4条から第9条までの措置に関連して、何を講じたのか。
3．（講じた）措置の効果と実効性について企業がどのように評価しているか。
4．その評価から、今後の措置について企業がどのような結論を導き出したか。
（３）企業が人権や環境に関するリスクや義務違反を発生させていないことを把握し、これを報告書に説得力のあるかたちで記載した場合には、上記（２）の2～4の詳細な説明は不要としています。
（４）企業秘密については、報告書への記載を控えることができます。
政府が連邦議会に提出した資料には、「モデル報告書」のようなものは紹介されておりませんので、形式や内容は各企業の裁量に任されている部分が多いということになります。
【ドイツ】連立協定書：新政権のサプライチェーン政策（人権についてのみ）
新政権の連立協定書では、サプライチェーンについての政策の中でも人権について言及があることを、見落としていました。今回はこちらを紹介します。
34ページ（35枚目）の「Rohstoffe, Lieferketten und Freihandel（原材料、サプライチェーンと自由貿易）」のところです。
Wir unterstützen ein wirksames EU-Lieferkettengesetz, basierend auf den UN-Leitprinzipien Wirtschaft und Menschenrechte, das kleinere und mittlere Unternehmen nicht überfordert. Das Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten wird unverändert umgesetzt und gegebenenfalls verbessert. Wir unterstützen den Vorschlag der EU-Kommission zum Gesetz für entwaldungsfreie Lieferketten. Wir unterstützen das von der EU vorgeschlagene Importverbot von
Produkten aus Zwangsarbeit.
（我々は、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいており、中小企業に過剰な負荷とならない、実効性あるEUのサプライチェーン法を支持する。（ドイツの）サプライチェーン・デューディリジェンス法は、（成立した内容のまま）改正なしに施行され、場合によっては改善されるものである。我々は、欧州委員会が提案する、森林破壊防止のためのデューディリジェンス義務化規則案を支持する。我々は、EUが提案する、強制労働による製品の輸入禁止を支持する。）
【ドイツ】サプライチェーン・デューディリジェンス法（Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz（LkSG））の内容（６）
1月3日のブログ記事に続く内容です。
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz（サプライチェーン・デューディリジェンス法）
https://www.bgbl.de/xaver/bgbl/start.xav?startbk=Bundesanzeiger_BGBl&jumpTo=bgbl121s2959.pdf
第8条 苦情処理手続き
（１）企業に対し、企業内部に苦情処理手続きを確立することを義務付けています。苦情処理手続きでは、苦情を申し立てる人が、企業またはそのサプライチェーン内のサプライヤーが原因で引き起こされた、人権や環境に関するリスクや企業の義務違反を指摘できるものとします。リスクや義務違反を指摘する人（以下、申立人とします）が、それらの存在を証明して、手続きを開始します。企業は手続きを代理人に任せます。代理人は申立人ととともに、提示された事実を検討します。代理人は、企業と申立人が解決を合意するための手続きを提案できます。また、企業は適切な外部の苦情処理手続きを利用することも可能です。
（２）企業は苦情処理手続きのルールを文章化し、公表することとしています。
（３）上記（１）の代理人は、中立的でなければならず、特に重要なのは独立して他者からの指示に拘束されずに職務を遂行することです。また、守秘義務も課されます。
（４）企業は適当な方法で、苦情処理に関する情報開示を義務付けられます。また、苦情を申し立てた人が、身元を明かされないことや申し立てにより不利益を被ったり刑罰を科されたりしないように保護することを、企業に義務付けています。
（５）企業は苦情処理手続きの検証を年に一度、そして新製品の製造開始など企業内部やサプライチェーン内部に動きがあった場合にも実施することを求めています。
なお、連邦政府が連邦議会に提出した資料では、この苦情処理手続きの規定ぶりや内容に関する例示や想定はありませんでした。
第9条 間接的なサプライヤー；省令制定の権限
（１）第8条の苦情処理手続きは、間接的なサプライヤーにより人権や環境に関するリスクや企業の義務違反が発生している場合にも利用できるように制度設計することを、企業に義務付けています。
（２）企業は下記の（３）に応じて、第4条のリスクマネージメントを適正化するよう義務付けています。
（３）企業が間接的なサプライヤーが起こした問題を明らかにするために、以下の事項を遅滞なく実施することになっています。
1．第5条の（１）から（３）のリスク分析を実行すること。
2．適切な予防措置を確立すること。例えば、管理措置の実行、リスクの予防や回避を補助すること、当該企業の属する産業部門の主導または産業部門全体の主導による実行で、当該企業が参加するもの。
3．（リスクや義務違反を）防止または終了させる、またはその程度を最小限にする計画の策定と実施。
4．場合によっては、第6条（２）の基本方針のアップデート。
（４）労働・社会省は（３）の義務の詳細を、経済・エネルギー省とともに連邦参議院（上院）の承認なしで省令に定めることができるとしています。
第9条に関しては、具体的な省令案が公表されたのちに、考察したいと思います。
1月1日の記事で紹介した、ダイムラー社の「社会的責任と人権原則」では、15ページに
サプライヤーは、自社の従業員にサプライヤー基準を教育し、その内容をその二次サプライヤーに伝える必要があります。さらに、その二次サプライヤーにも同じ要件を遵守させ、サプライチェーン全体で基準が遵守されていることを確認する義務を負います。
と記載がありますので、ドイツの大企業では間接的なサプライヤーにおける人権等に関する問題の発生を予防する方策は、進んでいるようです。
なお、人権関係ではなく、サプライチェーン全体での脱炭素推進の話ですが、自動車メーカーでは2次取引先以降の二酸化炭素排出量の把握に取り組んでいるという話はこちら。
【ドイツ】サプライチェーン・デューディリジェンス法（Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz（LkSG））の内容（５）
1月1日のブログ記事に続く内容です。
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz（サプライチェーン・デューディリジェンス法）
https://www.bgbl.de/xaver/bgbl/start.xav?startbk=Bundesanzeiger_BGBl&jumpTo=bgbl121s2959.pdf
第7条 是正措置
（１）企業が自社の企業活動の範囲内または直接のサプライヤーにおいて、人権または環境に関する義務違反があることを把握した際には、企業は義務違反を防止または終了させる、またはその程度を最小限にするために、遅滞なく是正措置を講じることを義務付けています。またこの場合も、第5条（１）の2番目の文章に記載の、迂回的取引等により直接的なサプライヤーを間接的なサプライヤーに偽装していれば、それは直接的なサプライヤーとみなすというルールを適用するとしています。そして是正措置は、義務違反を終了させる方向で実施されなければならないとしています。
（２）義務違反が自社の企業活動の範囲内で発生している場合には、自分たちで対処できますが、その範囲外で発生している場合には、他社であるサプライヤーに問題解決してもらわなければならず、やっかいです。この項では、他社による問題解決がスムーズに進みそうもないケースについてのルールを示しています。まず、この項では「人権や環境に関する義務違反が直接的なサプライヤーにおいて発生しているが、企業（注・サプライヤーではなくこの法律が直接適用される企業のこと）がその義務違反を近いうちに終了させることができない場合」という状況に対するルールを設定しています。このようなケースでは、企業は遅滞なく、義務違反を終了または最小限にするための計画を策定、実行する義務があります。計画には具体的な予定・進行日程も記載します。計画の策定と実行にあたっては、下記の3点を必要に応じて行うこととしていますので、3点を直訳します。
1．義務違反を発生させている企業とともに、義務違反を終了または最小限にするための計画を策定、実行すること。
2．義務違反に対する影響力を高めるために、（当該企業の属する）産業部門の主導と産業部門の標準ルールの枠内で、他の企業と提携すること。
3．リスクを最小限にする取り組みの過程において、一時的に（サプライヤーとの）取引関係を停止すること。
（３）この項では、直接的なサプライヤーとの取引関係を終了させるべき場合についてのルールを定めています。ここは実務上、日本企業の関心が高そうですので、「 」内に直訳します。「（サプライヤーとの）取引関係終了は、以下の場合に限り、必要とされる。
1．この法律で保護される法的地位の侵害または環境に関する義務違反が、非常に深刻であると評価される場合。
2．（上記（２）で定める）計画に盛り込んだ措置を実施したが、計画で（効果が出ると）見積もった期間を過ぎても是正の効果がなかった場合。
3．企業にとって取引関係を終了させるより軽い方法がなく、かつ（サプライヤーに対する）影響力を高める見込みがない場合。
（サプライヤーの所在する）国で、この法律に記載の国際条約が批准されていない、または国内法化されていないという事実のみでは、取引関係を終了する義務は生じない。この項の2により、ドイツ連邦法、EU法、国際法による貿易の制限には影響しない」。
（４）企業は是正措置の検証を年に一度、そして新製品の製造開始など企業内部やサプライチェーン内部に動きがあった場合にも実施することを求めています
今回も、政府が連邦議会に提出した資料を参照し、立法者の考えを明らかにします。
https://dserver.bundestag.de/btd/19/286/1928649.pdf
48～49ページで、（２）に記載の「計画」の策定と実行についてみていきます。１については、このように述べています。
Gegenüber einem Zulieferer, der die Verletzung aufgrund eines Verstoßes gegen den vertraglich vereinbarten Lieferantenkodex verursacht hat, sollte der Unternehmer auf Grundlage eines individuellen Korrekturmaßnahme-Plans verlangen, die Vorgaben aus dem Lieferantenkodex bis zu einer bestimmten Frist zu erfüllen (z.B. bestimmte Arbeitsschutzstandards einzurichten).
（サプライヤーとの契約時に合意した、サプライヤーに対する規範集（Lieferantenkodex）に記載のルールに違反して（人権や環境に関する）義務に違反したサプライヤーに対しては、企業はサプライヤーごとに是正措置計画を策定し、計画はサプライヤーに対する規範集に記載のルールに則り、適切な時期までに履行されなければならない（例として、ある労働保護基準の整備）。）
また、3に対しては、このように述べています。
Ist absehbar, dass der unmittelbare Zulieferer den im Konzept erarbeiteten Anforderungen nicht nachkommt, sollte das Unternehmen eine Vertragsstrafe durchsetzen, die Geschäftsbeziehungen nach Maßgabe vertraglicher Vereinbarungen zeitweise aussetzen oder das Unternehmen von möglichen Vergabelisten streichen, bis der Vertragspartner die Verletzung beendet hat.
（直接的なサプライヤーが計画に記載の要求を履行できないことが明らかになった場合には、企業は契約に定めるサンクションを実行しなければならない。それは契約の相手方のサプライヤーが義務違反を終了させるまで、契約で合意したルールに則り取引関係を中断する、または委託先リストから削除するといったことだ。）
すなわち、立法者はこの法律が適用になる企業は、サプライヤーに対する規範集を策定していること、そしてサプライヤーにはその規範集に従うことを契約締結時に求めることを前提にしています。例として、ドイツ企業のシェフラー社の規範集はこちらです。
そして政府資料では、（３）で言及する取引関係を終わらせる場合とは、
... ist als letztes Mittel ein Abbruch der Geschäftsbeziehung zu dem Zulieferer geboten.
（最終的な手段として、サプライヤーとの取引関係の終了が必要とされる。）
としており、立法者は、人権や環境に関するリスクがあれば即時の取引関係終了とは考えていないようです。
このLkSGが適用されるドイツ企業と今後取引したい場合には、まず当該企業が第6条の「人権に関する戦略についての基本方針」をどのような内容としているか、次にサプライヤーに対して具体的に何を求めているかを研究するとともに、当該企業とすでに取引している企業の人権と環境に関する取り組み内容も併せて研究することが必要、ということになるでしょう。
また、サプライヤーが人権や環境に関するリスクを引き起こしている場合には、LkSGはサプライヤーに何かしらの義務を課すのではなく、あくまでリスク解消の義務の主体はLkSGが適用される企業としています。そしてリスクの解消はサプライヤーだけに任せるのではなく、協働し話し合いながら解消することを求めているため、取引契約締結後のコミュニケーションや開示も大切になってくるでしょう。
【ドイツ】サプライチェーン・デューディリジェンス法（Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz（LkSG））の内容（４）
12月25日のブログ記事に続く内容です。
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz（サプライチェーン・デューディリジェンス法）
https://www.bgbl.de/xaver/bgbl/start.xav?startbk=Bundesanzeiger_BGBl&jumpTo=bgbl121s2959.pdf
第5条 リスク分析
（１）第4条のリスクマネージメントの枠内で、企業が第5条の（２）から（４）のリスク分析を適切に実施し、企業がリスクを確認することを義務付けています。また、①企業が直接的なサプライヤー関係を濫用的に形成した場合、または②直接的なサプライヤーに対する注意義務の求めを回避するために迂回的な取引を行った場合には、間接的なサプライヤーを直接的なサプライヤーとみなすと定めています。
（２）企業が確認した人権や環境に関するリスクは、適切に、重要性判断と優先順位付けがなされるべきと規定しています。その際には、第3条（２）に列挙されている、対象企業が注意義務を「適切なやり方で」履行しているか判断するための基準をメインになされるべきとしています。
（３）企業はリスク分析の結果について、取締役会または購買部門のような決定権のある人たちに連絡するよう、求めています。
（４）企業はリスク分析を年に一度、そして新製品の製造開始など企業内部やサプライチェーン内部に動きがあった場合にも実施することを求めています。
第6条 予防措置
（１）第5条のリスク分析の枠内で、企業が第6条の（２）から（４）の予防措置を適切に講じることを義務付けています。
（２）企業と企業の執行部に「人権に関する戦略についての基本方針（Grundsatzerklärung über seine Menschenrechtsstrategie）」を策定し公表することを義務付けています。基本方針は少なくとも下記の3点を含んでいること、としているので、3点を直訳します。
1．第4条（１）、第5条（１）、第6条（３）から（５）、第7条から第10条により企業に課されている措置の手続きの説明。
2．企業がリスク分析に基づいて確認する、人権と環境に関するリスクの優先順位。
3．企業がリスク分析に基づいて確認する、人権と環境に関するリスクについて、自社従業員とサプライチェーン内の諸企業に対して期待すること。
（３）企業に自社内でのリスクの予防措置を確立することを義務付けています。予防措置は特に下記の4点を含んでいること、としているので、4点を直訳します。
1．基本方針に定めた人権に関する戦略を、関連する企業活動の範囲で実行すること。
2．適切な調達戦略と購買慣行の考案と実施を通じて、リスクを防止または最小限にすること。
3．関連する企業活動の範囲において、教育を実施すること。
4．リスクを基礎にした管理措置を実施すること。この管理措置により、関連する企業活動の範囲において、基本方針に定めた人権に関する戦略の遵守を検証する。
（４）企業にサプライチェーン内での直接的なサプライヤーによるリスクの予防措置を確立することを義務付けています。予防措置には特に下記の4点を含んでいること、としているので、4点を直訳します。
1．直接的なサプライヤーを選定する際には、人権と環境に関する期待を考慮すること。
2．直接的なサプライヤーが企業の経営陣が要求する人権と環境に関する期待を遵守し、またサプライチェーン全体にこの期待を適切にアナウンスすることができるよう、（サプライヤー）契約により確約すること。
3．上記2については、直接的なサプライヤーが（サプライヤー）契約に含まれる（人権や環境に関するサプライヤーの）義務を遵守できるように、教育や職業再教育を実施すること。
4．直接的なサプライヤーにおいて人権戦略の遵守が検証できるよう、管理措置とリスクを基礎にした実行を適切に契約で規定できるように合意すること。
（５）企業は予防措置の検証を年に一度、そして新製品の製造開始など企業内部やサプライチェーン内部に動きがあった場合にも実施することを求めています。また予防措置は必要に応じて遅滞なくアップデートすることも必要です。
人権や環境に関するリスクを発生させないためには、まず「予防措置」が重要になります。そして予防措置の中でも最大のカギになるのは、政府が連邦議会に提出した資料（47ページ）を見ると、立法者はこのように考えているようです。
https://dserver.bundestag.de/btd/19/286/1928649.pdf
Der Einkauf hat – als Schnittstelle zwischen dem eigenen Geschäftsbereich und dem des Zulieferers – eine entscheidende Rolle bei der Vermeidung oder Minimierung menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken.
（中略）
Deshalb ist die Entwicklung und Implementierung von Beschaffungsstrategien und
Einkaufspraktiken im Einklang mit der Grundsatzerklärung und der darin enthaltenen Menschenrechtsstrategie von besonderer Bedeutung.
（購買は、自社とサプライヤーが交差する点であり、人権と環境に関するリスクを回避または最小限にすることに対する決定的な役割がある。
（中略）
それゆえ、調達戦略と購買慣行の考案と実行を基本方針と調和させたものにするのであり、これらに盛り込まれることになる人権戦略は特別な意味を持つのである。）
ということで、今後は、調達契約の内容精査と調達契約締結時のサプライヤーとの話し合いに注目が集まりそうです。
例えばドイツ企業であるダイムラー社ではすでに「社会的責任と人権原則」を策定しており、その中で「ダイムラーでは、生産材料および非生産材料（間接資材）とサービスの調達に、責任を持って取り組んでいます。サプライヤー向けに特化した当社の契約条件と基準では、調達スタッフが検証すべき、サプライヤーに対する明確な要件と要望を規定しています」と述べています。
